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原告于某与被告王某某股权转让纠纷案

  发布时间:2021-11-17 15:53:16


 

【基本案情】

2016年3月22日,刘某、武某、王某、路某某签订《鹤壁市某物业管理有限公司股东会决议》,约定:经表决,代表100%表决权的股东,通过如下决议:1、同意鹤壁市某物业管理有限公司股东刘某将其名下19%的股权共玖点伍万元出资额,以玖点伍万元转让给于某。2、同意鹤壁市某物业管理有限公司股东武某将其名下19%的股权共玖点伍万元出资额,以玖点伍万元转让给于某。3、同意鹤壁市某物业管理有限公司股东王某将其名下43%的股权共贰拾壹点伍万元出资额,以贰拾壹点伍万元转让给于某。4、同意免去王某鹤壁市某物业管理有限公司法定代表人职务,免去董事会成员所有董事职务。同意根据决议内容修改公司章程中相关条款。股东签字:武某、路某某、刘某、王某均签字摁手印,2016年3月22日。

同日,王某与于某签订《鹤壁市某物业管理有限公司股权转让协议》,约定:转让方(甲方)王某同意将持有鹤壁市某物业管理有限公司43%的股权共贰拾壹万伍仟元出资额,以贰拾壹万伍仟元转让给(乙方)于某,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2016年3月22日完成。刘某与于某签订《鹤壁市某物业管理有限公司股权转让协议》,约定:转让方(甲方)刘某同意将持有鹤壁市某物业管理有限公司19%的股权共玖点伍万元出资额,以玖点伍万元转入给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2016年3月22日完成。武某与于某签订《鹤壁市某物业管理有限公司股权转让协议》,约定:转让方(甲方)武某同意将持有鹤壁市某物业管理有限公司的股权共玖点伍万元出资额,以玖点伍万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2016年3月22日完成。

鹤壁市某物业管理有限公司于2016年3月22日出具《鹤壁市某物业管理有限公司经理聘任书》,载明:聘任王某某同志任鹤壁市某物业管理有限公司经理,任期三年等,执行董事签名:王某某,鹤壁市某物业管理有限公司加盖印章。

2016年4月13日,于某、路某某签字确认的《鹤壁市某物业管理有限公司章程》主要内容为:公司注册资本实行认缴制,公司认缴注册资本50万元,股东按期足额缴纳本章程中规定的各自认缴的出资额。股东于某出资时间:2016.3.23,出资比例81%,出资额40.5万元,股东路某某出资时间:2016.3.23,出资比例19%,出资额9.5万元,合计出资比例100%,出资额50万元。召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2016年6月18日,转让方于某(甲方)与受让方王某某(乙方)签订《鹤壁市某物业管理有限公司股权转让协议》,约定:甲方与乙方就鹤壁市某物业管理有限公司的股权转让事宜,于2016年6月18日在金融大厦710室订立。1、甲方同意将持有鹤壁市某物业管理有限公司81%的股权以人民币二十万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、甲方转让其股权后,其在鹤壁市某物业管理有限公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认鹤壁市某物业管理有限公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。

上述协议签订后,因王某某未按协议支付转让金,于某诉至法院。

【裁判结果】

关于原告于某与被告王某某股权转让纠纷一案,于2020年12月31日作出(2020)豫0611民初1741号民事判决书,判决如下:解除于某与王某某于2016年6月18日签订的《鹤壁市某物业管理有限公司股权转让协议》。宣判后,王某某提出上诉。鹤壁市中级人民法院于2021年3月9日作出2021)豫06民终246号民事裁定,驳回上诉,维持原判。

【裁判理由】

法院生效裁判认为:于某请求解除与王某某之间的股权转让协议,行使的是解除权,解除权系形成权,并非请求权,依法不适用诉讼时效的规定,因此王某某主张本案已过诉讼时效,无事实及法律依据。王某某主张已履行合同约定的支付价款义务,缺乏有效证据证明因王某某未按照协议约定向于某支付股权转让款,已构成根本违约,于某有权要求解除双方订的《壁市某物业管理有限公司股权转让协议》。

【案例注解】

股权转让,是指公司股东依法将自己的股权卖出、赠与、互易给其他个人或公司等,使他人成为公司股东的民事法律行为。只转让部分股权的,转让人仍然是公司股东,只是股权份额减少;全部转让股权的,转让人不再是原所在公司的股东。股权自由转让制度,是现代公司制度魅力之一。股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。当事人通过签定股权转让协议来转让股权,出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权。股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,所以,必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。那么,如何才能保证股权有效转移?公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。可见,在有限责任公司,受让人即使签订了股权转让合同,且合同已经生效,在公司为其履行股东名册登记变更程序之前,尚不能认定其已取得了股东资格,只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后,新老股东的交替方才在法律上真正完成,并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效,受让人即取得公司股权,合同当事人为记名股东的,应通知公司办理股东名册登记变更。

合同解除权的性质属形成权。所谓形成权,是指权利人依自己的单方意思表示就可以使民事法律关系发生、变更或消灭的权利。根据形成权的法律特征,在通常情况下,形成权以单方意思表示方式行使。

责任编辑:杨芳芳    


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