【基本案情】

     2017年6月12日， 张某与汪某、申某共同设立河南某农业发展有限公司，注册资本3000万元，其中张某认缴出资比例为30%，汪某认缴出资比例为30%，申某认缴出资比例40%，三名股东均未完成认缴出资。汪某任公司执行董事兼法定代表人，公司登记后，没有召开过任何形式的股东会会议，在公司注册登记机关除首次股东会决议（通过公司章程、选举公司执行董事、选举公司监事、确定出资比例及出资期限）之外没有备案任何股东会决议，执行董事、监事和经理任期届满后，亦没有任何变更、选举换届记录。现公司注册登记住所已变更用途，公司没有实际经营场所且长期未开展经营活动。经查，公司在税务机关自登记之日2017年6月12日至2022年9月30日均登记申报零收入，相关资产负债表、利润表各项数据均为零。张某、汪某对公司解散无异议，但无法与申某取得联系，无法形成三股东解散公司的股东会决议，且公司营业执照、印章处于失管状态。

   【法院判决】

    淇滨区法院经审理认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案中，原告张某持有被告河南某农业发展有限公司30%表决权股权，符合法律规定，具备诉请解散公司的主体资格。

    其次，被告河南某农业发展有限公司连续5年不召开股东会，无法形成有效的股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制失灵。另外，被告河南某农业发展有限公司自2018年以来无任何经营活动，经营收入和纳税为零，且股东张某、汪某在可预见的未来对公司经营不抱有任何希望，企业作为以盈利为目的的经营主体，已无存在必要。

    根据《公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条依法判决解散被告河南某农业发展有限公司。

    【典型意义】

    公司是否符合解散条件主要依据公司章程和法律规定。法律规定的公司解散条件，应注重审查公司是否出现经营管理困难，侧重点在于公司内部运营机制是否正常运行，是否出现管理困难而非仅仅出现经营困难。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应从公司股东会的运行现状及公司经营实际等方面进行综合分析。侧重点在于公司管理方面是否存在严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。上述规定对经营管理发生严重困难的情形限定如下：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达成法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。另外，法院审理公司解散案件过程中应注重调解，公司解散的根本目的是为了清理经营管理困难的企业，宗旨还应着眼于公司发展，如能通过调解破解公司管理困难的局面，则不失为另一种推动公司发展的思路。

    【法官提醒】

    投资要慎重，在不了解各投资人详细信息的情况下，切不可拿自己血汗钱为他人做嫁衣。